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原标题：梓橦宫或对监管层隐瞒与主要客户的特殊关系，多处信息披露矛盾 来源：金色光
新三板企业四川梓橦宫药业股份有限公司（证券简称：梓橦宫，证券代码：832566.NQ）正在向精选层发起冲刺，我们研究发现，公司在监管问询下或依然隐瞒与主要客户的特殊关系，公开发行说明书和审计报告对专利数量、应收账款、预付款项的披露也存在矛盾。
与多家客户关系微妙，却不披露
梓橦宫成立于2003年，自2015年6月起在新三板挂牌，控股股东和实际控制人为唐铣。公司主要从事药品的研发、生产和销售，主要在产产品包括胞磷胆碱钠片、东方胃药胶囊以及苯甲酸利扎曲普坦胶囊，其中，胞磷胆碱钠片为核心产品，报告期内收入占比为80%至90%。经天健会计师事务所审计，2018年至2020年，梓橦宫分别实现营业收入27733.68万元、35202.82万元、36543.50万元，实现归属净利润4236.24万元、5854.18万元、6307.33万元。
报告期内，梓橦宫的客户结构较为稳定，国药控股（证券代码：01099.HK）、上海医药（证券代码：601607.SH）、华润医药、重庆医药始终位列前五名客户，2018年第五名客户九州通（证券代码：600998.SH）自2019年起退出前五，取而代之的是科伦医药贸易集团有限公司（以下简称“科伦医贸”）。
审查问询函要求梓橦宫说明前五名客户中对科伦医贸销售额和销售占比逐年增加的原因及合理性，补充披露科伦医贸股权结构、主营业务、经营情况及合作历史，与科伦医贸相关人员是否存在关联关系或其他利益安排。
（来自梓橦宫审查问询函）
2018年至2020年，公司对科伦医贸的销售收入分别为722.46万元、1104.11万元、1496.74万元，销售占比分别为2.61%、3.14%、4.10%，销售增长的主要原因是公司进行了配送商结构调整。根据梓橦宫回复，公司与科伦医贸合作起始于2012年，科伦医贸的股权结构为，四川惠丰投资发展有限责任公司持股68.20%、四川科伦实业集团有限公司（以下简称“科伦实业”）持股29.80%、刘思川持股2.00%。科伦医贸与公司及实际控制人、董监高之间不存在关联关系或其他特殊关系。
然而，梓橦宫可能隐瞒了两个重要信息。首先，科伦医贸的主要股东科伦实业曾出现在梓橦宫的历史沿革中，根据新三板挂牌时的公开转让说明书，2004年7月，唐铣等14名自然人与科伦实业签署股权转让协议，分别将其持有的梓橦宫合计40%股权转让与科伦实业。本次股权转让完成后，科伦实业持有梓橦宫40%股权，成为梓橦宫的控股股东。
但不久后的2005年3月，科伦实业将梓橦宫40%股权以之前受让的比例转让还给原14名自然人股东。科伦实业曾一度控制梓橦宫40%股权，如此敏感和重要的信息却被遗漏了。
（来自梓橦宫公开转让说明书）
其次，梓橦宫实控人唐铣与科伦实业实控人刘革新的私人关系可能不一般。据新闻报道，唐铣在接受采访时回顾了梓橦宫的发展历史，其中提及，对科伦实业董事长刘革新怀有特殊的感恩之情，刘革新几次在唐铣最困难节点上给予全方位支持，让梓橦宫有机会恢复元气，二人关系可谓亦师亦友。
（来自医药观察家报）
梓橦宫与客户之间的特殊关系还体现在国药控股下属的国药控股内江有限公司（以下简称“国药内江”），公司副总经理李云报告期内曾担任国药内江董事，因此梓橦宫将国药内江作为过往关联方披露。但除此之外，梓橦宫与国药内江还有一层微妙关系。工商信息显示，国药内江成立于2017年5月，国药控股四川医药股份有限公司和四川梓橦宫医药贸易有限公司（以下简称“梓橦宫医贸”）分别持股70%和30%。其中，梓橦宫医贸与梓橦宫存在历史渊源，这段渊源在公开发行说明书里同样被隐匿。
梓橦宫医贸和另一家四川梓橦宫大药房连锁有限公司（以下简称“梓橦宫大药房”）都曾经是梓橦宫的全资子公司。2010年7月，梓橦宫将其持有的梓橦宫医贸74.59%股权转让给公司董事兼总经理陈燕，将梓橦宫医贸剩余股权转让给股东乔鸿、江均虹、雷亚飞，同年11月，梓橦宫将其持有的梓橦宫大药房100%股权以同样比例转让给陈燕、乔鸿、江均虹、雷亚飞。2011年2月，陈燕将其持有的梓橦宫大药房全部股权转让给梓橦宫医贸、黄葵、雷亚飞，2013年1月，陈燕又将其持有的梓橦宫医贸全部股权转让给乔鸿，并辞去梓橦宫医贸董事长、总经理职务。从这时起，梓橦宫看似与梓橦宫医贸、梓橦宫大药房彻底脱离了关系。可是，从梓橦宫医贸提名梓橦宫副总经理担任国药内江董事来看，其与梓橦宫之间好像又没有彻底割裂。
另外，梓橦宫医贸与国药内江之间似乎不是单纯的参股关系。据（2019）冀0606民初5768号判决文书记载，国药内江实际上承接了梓橦宫医药的所有业务。而且，工商信息显示，梓橦宫医贸经营地址为内江市中区汉渝大道229号，该地址在百度地图的查询结果为“国药控股内江有限公司（原梓橦宫）”，进一步佐证了国药内江与梓橦宫医贸可能为业务承接关系。
（来自裁判文书网）
多处信息披露矛盾
梓橦宫公开发行说明书披露的部分信息或自相矛盾，或与审计报告相矛盾，或与交易对手相矛盾。公司在“专利”部分披露，截至公开发行说明书签署日，公司及子公司共拥有41项专利，其中发明专利23项、实用新型14项、外观设计4项。然而，公司又在“募投项目建设可行性”中披露，公司已获得专利数量共41项，其中发明专利23项、实用新型15项、外观设计3项。实用新型从14项变成15项，外观设计从4项变成3项，就是这么离奇。
（来自梓橦宫公开发行说明书）
公开发行说明书“期末余额前五名的应收账款情况”披露，梓橦宫2018年末应收账款前五名分别为国药控股、华润医药、上药控股、九州通、重庆医药，余额分别为3114.05万元、1421.06万元、712.50万元、253.88万元、233.62万元。然而，在公司同时提交的最新审计报告里，应收账款前四名单位名称和对应余额都与公开发行说明书相同，但第五名却是四川省国嘉医药科技有限责任公司，而非重庆医药，其也并非重庆医药的子公司。
（来自梓橦宫公开发行说明书）
（来自梓橦宫审计报告）
另外，审计报告显示，成都普思生物科技股份有限公司（证券简称：普思生物，证券代码：832791.NQ）是梓橦宫2018年末预付款项第一名单位，余额84.00万元，对应普思生物的预收款项，当时还没有合同负债科目。但普思生物2018年度报告却显示，期末全部预收款项余额也仅有4.32万元。梓橦宫披露的预付款项与普思生物披露的预收款项为何相差如此悬殊？预付款项究竟是否有真实背景？这诸多矛盾还有待解释。
（来自梓橦宫审计报告）
（来自普思生物2018年度报告）
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